石忠(储智博 饰)劝黑鹰从此改邪归正，弃暗投明，谁知黑鹰早已心灵扭曲拒绝向政府投降。双方话不投机，气氛十分紧张，野豹(韩海群 饰)等土匪拔枪突袭而来，秦天乐(刘方坤 饰)、吴小兵(周朗 饰)等解放军战士亦如从天而降，两军对垒，剑拔弩张，一触即发。危机时刻，秀芸冲到两人之中……
天真无斗争经验的裴萱(杜向慧 饰)上了张笑凤(岳红 饰)的当，让张笑凤混进了区政府，救走了被关押的土匪冉大兴(马年丰 饰)，还杀死了区上的几位解放军战士。
冉大兴跟张笑凤上了龙头山，张笑凤要冉大兴尽快赶回冉氏土匪的老巢冉家塘，继续与解放军为敌，并准备他们的退路。